Gouverner des institutions lorsque les règles du jeu ne s’appliquent pas parfaitement

Il existe une hypothèse persistante dans les cercles de gouvernance internationale : la bonne gouvernance serait essentiellement un standard universel, prêt à être appliqué. Avoir la bonne composition de conseil d’administration. Séparer les rôles de Président et de Directeur Général. Mettre en place des comités indépendants. Suivre les codes. Terminé.

C’est un cadre raisonnable — pour des marchés où les institutions, les systèmes juridiques et les structures de capital fonctionnent de manière relativement prévisible. Mais nous vivons dans un monde de plus en plus VUCA. Que se passe-t-il lorsqu’une institution financière opère dans une région où les marchés de capitaux domestiques sont peu profonds, où l’ambiguïté réglementaire est persistante, où la monnaie est sous pression chronique, et où la population est majoritairement non bancarisée ? À quoi ressemble réellement la bonne gouvernance dans ce cas — non pas sur le papier, mais dans la pratique ?

Je me suis posée cette question sous différents angles : en tant que Présidente d’une banque systémique dans un marché frontière, en tant que Présidente d’un consortium de finance inclusive piloté par le secteur privé, et en tant que praticienne ayant travaillé aux côtés d’institutions de financement du développement pour évaluer la gouvernance de l’extérieur. Les conditions diffèrent. La question reste la même : comment maintenir l’intégrité institutionnelle et la direction stratégique dans des environnements où les règles sont encore en train d’être écrites, où les infrastructures sont incomplètes, et où les attentes des partenaires internationaux divergent souvent de la réalité opérationnelle locale ?

Ce que j’en suis venue à croire est ceci : les cadres de gouvernance importés sont nécessaires mais insuffisants. La gouvernance en marché frontière exige quelque chose de plus difficile à codifier — un jugement adaptatif au niveau du conseil, évoluant dans l’espace entre les standards internationaux et les nécessités locales. Et sous ce jugement, ce qui maintient l’ensemble, est quelque chose que les codes de gouvernance mentionnent rarement : la culture. Et le service.

La confusion entre conformité et gouvernance

Lors d’une discussion en 2023 sur la conformité et la gouvernance dans les fintechs et les marchés frontières — avec des praticiens comme Julia Chin et d’autres travaillant à l’intersection de la conception réglementaire et du développement institutionnel — nous avons observé un schéma récurrent dans les institutions financières peu matures : des structures techniquement conformes dont les conseils n’exercent en réalité aucun pouvoir de supervision. Les documents sont en ordre. Les administrateurs indépendants sont nommés. Les comités se réunissent chaque trimestre. Et pourtant, lorsqu’une crise survient — choc de devise, confrontation réglementaire, faille opérationnelle — le conseil est soit absent des décisions, soit capturé par la direction.

C’est la confusion entre conformité et gouvernance. La conformité pose la question : respectons-nous les règles ? La gouvernance pose la question : fonctionnons-nous réellement sous pression ? C’est dans cet écart que les jeunes institutions échouent le plus souvent.

Les travaux d’experts en gouvernance dans les économies émergentes identifient un phénomène connexe : l’efficacité des conseils dans des environnements institutionnels fragiles dépend moins des structures formelles que de la qualité des flux d’information, de l’indépendance de jugement des administrateurs, et de la capacité du Président à gérer la frontière entre supervision et exécution opérationnelle du CEO. Ce sont des qualités relationnelles et comportementales qu’aucun code de gouvernance ne capture pleinement — et ce sont elles qui distinguent les conseils qui gouvernent de ceux qui se contentent de se réunir.

Ce qui sous-tend ces qualités, lorsqu’on regarde de près, c’est la culture. Un conseil qui fonctionne sous pression le fait parce que ses membres ont intégré un ensemble de valeurs communes — sur la mission, la responsabilité, et la raison d’être de l’institution. Cette culture n’est pas installée par un cadre de gouvernance. Elle se construit, délibérément et dans la durée, par les personnes qui dirigent l’institution.

À quoi ressemble réellement la complexité des marchés émergents

Les conditions de gouvernance auxquelles je fais face n’apparaissent pas dans les manuels standards.

Dans une banque systémique opérant dans un marché frontière, le macro-environnement n’est pas une toile de fond — c’est une variable active de gouvernance. Le risque de change crée des déséquilibres persistants dans le portefeuille de prêts qu’aucune politique de provisionnement ne peut totalement corriger. Les opérations géographiquement étendues dans des environnements réglementaires fragmentés génèrent des défis de conformité et de gestion des risques que les modèles centralisés gèrent difficilement. Les structures de propriété concentrées ou familiales — fréquentes dans les banques de marchés frontières — apportent un engagement en capital et une vision long terme, mais exigent également que le conseil gère activement la frontière entre intérêts actionnariaux et intégrité institutionnelle. L’environnement réglementaire, malgré ses progrès, conserve un niveau d’imprévisibilité qui exige une flexibilité du conseil inhabituelle dans les juridictions plus stables.

Dans un consortium de finance inclusive piloté par le secteur privé, le défi de gouvernance est structurellement différent mais tout aussi exigeant. Multi-acteurs par conception — réunissant fintechs, institutions financières non bancaires, opérateurs télécoms, acteurs regtech, partenaires du développement et régulateurs autour d’une infrastructure ou d’un objectif de distribution commun — chaque partenaire apporte ses propres attentes de gouvernance, sa tolérance au risque et son cadre de responsabilité. Le rôle du conseil n’est pas seulement la supervision. C’est une gestion active de l’alignement entre des acteurs dont les intérêts convergent sur la mission mais divergent sur presque tout le reste.

Lorsque cela fonctionne, c’est l’un des modèles les plus puissants pour étendre la finance inclusive à grande échelle. Lorsque la gouvernance est faible, le consortium se fragilise précisément aux moments critiques — défis réglementaires, défaillances technologiques, départs de partenaires — où la cohérence est essentielle. Ce qui le maintient ensemble n’est pas un manuel de gouvernance. C’est une culture de responsabilité partagée et de sens commun, et un conseil qui donne l’exemple.

Dans les deux contextes, le mandat de gouvernance consiste à tenir un rôle plus complexe : maintenir la crédibilité auprès des partenaires internationaux tout en restant réellement utile à des institutions opérant dans des contraintes locales que ces mêmes partenaires ne comprennent pas toujours pleinement. Cette tension ne se résout pas. Elle se gère — en continu, dans la relation, et avec une part importante de jugement qu’aucun code ne prévoit.

Trois principes qui voyagent réellement

À travers mon travail sur la gouvernance et la conformité en Afrique et dans d’autres économies émergentes — notamment via la pratique de conseil et de formation que j’ai développée avec Aniz — j’ai identifié trois principes qui s’appliquent à la fois aux contextes bancaires et de finance inclusive.

Premièrement : la légitimité de la gouvernance doit être acquise localement, pas importée en bloc. Les cadres internationaux sont des références importantes — mais ils s’implantent différemment dans des institutions où l’identité, numérique ou papier, est encore en construction ; où les systèmes informels jouent un rôle majeur ; et où la confiance se construit par les relations plutôt que par la documentation. Un conseil qui comprend cela investira dans les relations institutionnelles locales en parallèle de la conformité. Il lira la salle — la salle culturelle — avant de sortir le manuel de gouvernance.

C’est, au fond, une posture d’humilité. L’administrateur qui arrive avec toutes les réponses est rarement celui qui gagne la confiance de l’institution. Celui qui écoute d’abord, qui comprend le contexte avant d’imposer un cadre, acquiert une autorité différente — une autorité que l’institution accepte réellement.

Deuxièmement : le rôle du Président dans les marchés émergents est plus exigeant, pas moins. Il existe une idée, parfois explicite mais souvent implicite, selon laquelle les conseils dans les marchés émergents nécessitent une gouvernance moins sophistiquée parce que les institutions sont moins complexes. C’est l’inverse. Lorsque l’environnement institutionnel est incertain, le Président doit exercer davantage de discernement actif, plus fréquemment, sur un éventail plus large de décisions et de chocs — stratégiques, relationnels et parfois politiques.

Dans un consortium multi-acteurs, le Président doit maintenir la cohésion entre des objectifs divergents — une compétence politique et culturelle que les codes de gouvernance n’abordent pas. C’est ici que prend forme le leadership de service : un Président qui agit pour la mission, créant les conditions dans lesquelles les autres peuvent contribuer et s’engager. Le pouvoir exercé au service de la mission, et non au service du rôle.

Troisièmement : la qualité de l’information est le principal intrant de la gouvernance. Dans des environnements à faible densité informationnelle, le risque de capture du conseil — par le récit de la direction, par des actionnaires dominants ou par la perspective du Président lui-même — est significativement plus élevé. Construire une véritable diversité informationnelle signifie intégrer des évaluations de risques indépendantes, des benchmarks externes, et un dialogue direct avec les équipes opérationnelles, les régulateurs et — dans les institutions de finance inclusive — les utilisateurs finaux.

Ce dernier point est essentiel. Lorsqu’un conseil reste proche des personnes qu’il sert — la PME qui a besoin d’un crédit, le commerçant qui dépend d’un système de paiement fiable — il ne collecte pas seulement des données. Il pratique la responsabilité. Il se souvient, concrètement, de la finalité de son action.

Ce que demandent réellement les partenaires institutionnels

Ayant travaillé pendant des années aux côtés d’institutions de financement du développement et d’investisseurs internationaux — à la fois comme dirigeante de conseil et comme contrepartie dans des décisions d’investissement — je comprends la question de gouvernance de l’autre côté de la table. Ce que les investisseurs cherchent réellement est plus fondamental que toute checklist : peut-on faire confiance au jugement de ce conseil lorsqu’une crise survient ?

Cette question ne se résout pas par la composition du conseil. Elle se résout par l’historique des décisions prises dans les moments difficiles — par la capacité à maintenir la discipline en période de crise, à gérer une sortie de partenaire sans rupture de gouvernance, ou à challenger la direction lorsque la pression de performance est maximale.

Pour les institutions de finance inclusive, une dimension supplémentaire existe : la capacité à démontrer une véritable redevabilité envers les populations servies — et pas uniquement envers les actionnaires ou les régulateurs. Les conseils incapables de répondre à cette exigence perdront la confiance des populations bien avant celle des investisseurs.

Le signal ne vient pas de la conformité. Il vient de la pratique de la gouvernance, accumulée dans le temps, sous le regard des parties prenantes. Et au cœur de cette pratique — ce qui la rend cohérente et résistante — se trouve la culture. Une culture de responsabilité. Une culture de service.

Conviction d’une praticienne

Je n’écris pas ceci en tant qu’observatrice académique des marchés frontières. Je l’écris en tant que personne ayant siégé dans des institutions où les décisions du conseil avaient des conséquences directes sur de multiples parties prenantes — déposants, emprunteurs, populations non bancarisées et partenaires internationaux.

Ce que j’ai appris, c’est que les institutions qui réussissent à naviguer la complexité des marchés émergents sont celles dont les conseils ont gagné la confiance de leurs parties prenantes — par le jugement, la constance et la capacité à prendre des décisions difficiles au service de l’intérêt commun.

Ce n’est pas un cadre.

C’est une culture. C’est du service. C’est du leadership.

Les opinions exprimées dans cette tribune sont celles de l’auteur et n’engagent que leur auteur.

*Isabelle Lessedjina est Managing Director chez Aniz. Elle est Présidente de Defy Consortium, un consortium de finance inclusive piloté par le secteur privé, ainsi que d’une banque systémique dans un marché frontière. Elle écrit sur la gouvernance, la technologie, les infrastructures, la finance du développement et le leadership institutionnel dans les marchés émergents et frontières.